国美事件关键词

黄光裕大股东地位短期内得到保全、陈晓及国美高管一行人继续留任——9月28日国美特别股东大会以一种近似折中的结局，给这场沸沸扬扬的控制权之战画上了一个短暂的休止符。

　　国美之争给今后留下许多看点：大股东和小股东之争、创始股东和财务投资者之争、大股东和管理层之争、诸多小股东和其他机构投资者之争。

　　关键词一：“交错结构阶段”

　　“这不是陈黄之争、股权之争、利益之争，而是一场控制权之争。”8月23日2010年国美中报发布会上，国美现任董事会主席陈晓就曾指出，黄光裕希望以单一股东意志来决定公司的命运。

　　黄方面发言人很快对此进行了回应，他称，创始股东举动的出发点都是立足于国美长远利益。真正觊觎控制权的正是陈晓本人。

　　真相永远比想象的复杂得多。曾经参与国美早期战略规划的和君创业总裁李肃对《中国经营报》记者透露，事实上，黄光裕对国美的家族化管理早有反思，从2005年开始，其更是尝试使国美走上一条职业化管理的现代企业之路。

　　“比如，他不仅重用了一批跟随创业的旧部，而且聘请了陈晓出任公司总裁。”

　　“最适合的总裁人选”——这是黄对于陈的评价和称谓。黄看中的是陈晓对产业的熟稔、专业能力，以及创业者背景。

　　但黄光裕主观上的“去黄”意图和客观上的实施效果显然出现了一些偏差。事实上，由于黄强势专断的个人作风，以及长期以来国美家族制的企业控制与管理模式，国美内部职业经理人在此后相当一段时间里，依旧处于一种不对称的委托代理关系中。

　　“我们充当的就是一个执行者。”国美某副总裁对本报记者回忆起当时情景依然印象深刻。他说，公司管理层开会基本就是黄“一言堂”，很少有反对声音。

　　中国社会科学院世界经济与政治所研究员、公司治理中心主任鲁桐认为，这是家族企业从人治到法治结构转型过程中必经的一个阶段，即“交错结构阶段”。

　　她称，在该阶段，由于公司规模的扩大和业务的扩张，决策和管理的复杂性大大提高，为了适应企业新的发展要求，“老板”往往主动引入非家族职业经理人协助管理企业。但“老板”一定时期内还习惯于按公司初创时期的经验来思考和解决企业所面临的新问题。

　　黄的突然出事，彻底改变了既定轨迹。2008年底，陈晓主掌国美。陈的谦和风格和黄的凌厉形成了鲜明的对比。“整体来说，我们更民主了，在重大的事件上，大家共同讨论集体决策。”前述国美副总裁坦言。

　　此后，陈晓“趁热打铁”地进行了国美史上次股权激励，惠及国美内部近105人。此举被外界解读为陈晓“笼络、绑定”管理层的关键之举；再之后，私募基金贝恩资本进入国美，国美的董事会结构趋向多元化。

　　鲁桐认为，目前国美正在由原来黄光裕主导的一元化的董事会，开始向二元化的董事会结构转变。创业者的绝对权威受到挑战，争夺控制权是不可避免的。

　　关键词二：特殊性和复杂性

　　国美事件有其特殊之处和复杂之处。

　　国美并不是一家严格意义上的上市公司。在黄出事之前，国美的控制权牢牢掌握在其强势的创始人黄光裕手中。

　　而曾经“一人之下、万人之上”的陈晓也不是一个纯粹意义上的职业经理人。2006年国美并购永乐，原永乐创始人陈晓以国美总裁身份空降进入国美。

　　2008年底伴随着黄的锒铛入狱，现任董事会主席陈晓以股东和职业经理人的双重身份掌舵国美。

　　但双方纠结关系却并非外界可以看透：

　　黄此前的强势领导方式是否一定程度上助推了旧部的“倒戈”？

　　陈晓的“产业情结”和“创业者经历”，是否暗示了其不可能完全甘于职业经理人的自我定位？

　　陈晓的股权激励方针、以及对于贝恩的引进，是否掺杂了个人利益考虑？

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　　此外，想要透析国美事件，还需要考虑到包括贝恩在内的国际资本参与其间的重要意义。

　　国美事件的复杂之处就在于，它汇流了企业创始人、职业经理人、基金经理人三方的激烈冲突。

　　和君创业咨询集团总裁李肃称，在全球化的背景下，大公司的期权设置、风险投资的创业造富以及全球闲散资本向私募基金的投资型职业经理人聚集，以上种种使得国美之争不再是资本与经理人之间的冲突，而是家族化物质资本与社会化人力资本之间的冲突。

　　他称，基于此，发达国家职业经理人长达百年的三次转型所解决的三大难题，即职业经理人地位提高之中的信任危机、职业经理人作用变化之中的核心能力优化、职业经理人主宰社会发展之中的人力资源资本化，却在我国企业的管理职业化进程中集于一身，在国美之争中集中爆发、全部体现。

　　关键词三：合法框架

　　综观整个事件，无论黄光裕还是陈晓方面，双方都是在公司法和公司章程的框架下来争夺控制权。

　　而在“一票定输赢”的9月28日国美特别股东大会上，更是采用了市场的手段解决市场问题。

　　当日投票结果公示后，耶鲁大学管理学院金融经济学教授、清华大学人文社会科学院和经管学院访问教授陈志武就在其微博中评价写到：黄光裕陈晓之争，象征着公司独立于创始人的法律人格越来越实在了，公司不再完全等同创始自然人，而是基于规则的法律契约结构体。

　　他还指出，国美之战最后得到的理性结果，离不开香港的公司治理环境和法制环境。他说：“这些年境外上市所带来的‘借外法治’也在促进国内公司发展，不必等国内法治可靠了再加速发展公司制度。”

　　对此，鲁桐持类似观点。她认为，家族企业向现代企业转型需要的基本外部条件之一是健全的法制环境，特别是对私有产权的有效保护。

　　业界普遍认为，国美事件树立了正面典型，其最终投票结果也是可以接受的。

　　“国美的发展进入了一个分水岭，建立了一个股权比较分散、相互制衡的治理结构。在苏宁目前咄咄逼人的情况下，此次表决的结束，是不是对峙的结束和和解的开始，这一点很关键。”福布斯中文版总编辑周健工称。