紫光集团民营化纠葛

　  按照紫光集团控股股东清华控股的计划，健坤集团在入主后，将继续收购另一股东首旅集团的股份，最终成为大股东，从而实现紫光集团的民营化

　　文/《财经国家周刊》记者 卢山林 仇江鸿

　　在赵伟国担任紫光集团有限公司(下称“紫光集团”)总经理将近一年之后，4月15日，紫光集团正式向北京市工商行政管理局提交工商资料变更申请。在此次变更事项中，北京健坤投资集团有限公司(下称“健坤集团”)正式成为紫光集团持股35.3%的第二大股东。

　　赵伟国为健坤集团董事长。在紫光集团2010年3月份的增资扩股中，健坤集团以1.53亿元认购1.2亿股股份，从而进入紫光集团股东行列。

　　至此，紫光集团重组一案，正式告一段落。但围绕紫光集团重组的各方博弈，并未戛然而止。记者获悉，在这之后，紫光集团董事长宋军将正式卸任，而紫光集团另一股东北京市旺达网科技发展有限公司(以下简称“旺达网”)仍然反对健坤集团进入紫光集团。其董事长钟栗铎对《财经国家周刊》表示，因为重组，紫光集团国有资产流失已成既定事实。

　　按照紫光集团控股股东清华控股的计划，健坤集团在入主后，将继续收购另一股东首旅集团的股份，最终超越清华控股成为紫光集团的大股东，从而实现紫光集团的民营化。

　　此时，紫光集团的民营化进程未及过半。

　　健坤入股

　　在紫光集团增资扩股一案中，赵伟国的健坤集团以1.53亿元认购紫光集团1.2亿元股份，交易完成后持股比例为35.294%。4月22日，工商变更正式完成。

　　对此，赵伟国不愿意回应。“我们就是想做点事情，但我们不是上市公司，不需要公开。”赵伟国对记者表示。

　　健坤集团是一家民营企业，此前在业界并无声名。相关工商资料信息显示，健坤集团股东赵伟国(持股95%)，河南人，九三学社成员，生于1967年，清华大学1985级学生，早年在新疆从事房地产，后来涉入高科技行业，和清华同方较有渊源；另一股东李义(持股5%)，山东菏泽人，1963年2月出生，现为紫光集团派至旗下上市公司紫光古汉(9.59,0.00,0.00%)集团股份有限公司任董事长兼代总裁。

　　2009年6月19日，紫光集团召开股东会及董事会，大股东清华控股决定引入健坤集团认购首旅集团持有的股份并增资。

　　“清华控股事先和我们并无沟通，从道理上讲，如果首旅转让股权，老股东具有优先购买权。”同样有意于紫光集团股权的钟栗铎说。

　　首旅集团和钟栗铎的旺达网都是在2005年6月成为紫光集团的股东。彼时紫光集团次改制，引入外部战略投资者，旺达网拉来首旅集团成为紫光集团的战略股东，公司本身也以200万元持有紫光集团0.9%的股份。

　　首旅集团持有的股份主要通过首旅集团持有1820万股、北京市首旅景区投资管理有限公司持有2180万股，总共4000万股，占当时总股本22000股的18.18%。

　　改制之后的紫光集团业务多元化，涉及两家上市公司和30多家非上市公司，但一直业绩平平，且多年没有分红。首旅集团渐生退意。

　　那时，赵伟国正式登场。正是在2009年6月19日的股东会及董事会上，赵伟国被任命为紫光集团总经理。

　　据钟栗铎介绍，赵伟国任职后，虽然距离正式入股和获得控制权尚遥遥无期，但已是大权在握。紫光集团主管资产与投资的副总经理刘昀、主管行政和人事的副总经理刘传文、主管财务的副总经理许庆元等多个岗位和人员发生变化，建坤集团管理人员大量入驻。

　　“被撤换的这些人大部分都来自清华控股，现在赵伟国已经主导了紫光集团。”钟栗铎说。据钟栗铎透露，一直鼎力支持健坤集团的紫光集团董事长宋军，已经心生退意，并已敲定卸任现职，或将任职于清华大学教育基金会。《财经国家周刊》多次联系宋军，但宋军电话一直处于忙碌状态。

　　尽管健坤入股一事已定，钟栗铎却说，“健坤集团侵吞国资已经做实，从现在开始不再是口水账了。”

　　赵伟国对此不愿意发表评论。

　　国资流失？

　　在健坤集团原有的方案中，增资入股应该和收购首旅集团股份同步进行；如今，因为旺达网的“搅局”，健坤尚未能获得首旅集团的4000万股。因此，健坤集团的下一步动作值得关注。

　　“健坤已经进来了，下一步肯定是要收购首旅集团的股权了，之前没有办成，是因为我们强调老股东的优先购买权。”钟栗铎说。

　　此前，大股东清华控股为了抵制旺达网的优先购买权，也曾经提出清华控股具有优先购买权。“这是一件没有理由的事情，紫光集团本来就是为了融资，大股东还提出自己花钱买股份，那为什么还要引入新股东呢？”钟栗铎质疑说。

　　尽管尚未收购首旅集团所持股份，单就增资入股一事，关于健坤集团是否侵吞国资，已经引起了市场的疑问。《财经国家周刊》获得的紫光集团拟增资扩股项目《资产评估报告书》(下称“报告书”)显示，2009年3月底，紫光集团净资产账面价值3541万元，评估价值2.81亿元。

　　而紫光集团2008年的审计报告中，净资产的账面价值为2.24亿元，当年净利润2470.38万元。2009年1~3月份，紫光集团净利润亏损1.8亿元，如此巨额亏损，直接导致当期净资产大幅缩水。

　　钟栗铎认为，在增资扩股中，紫光集团资产评估人为做低的事实非常清晰。他向《财经国家周刊》提供的一份《紫光集团资产评估报告中压低资产统计表》(下称“统计表”)显示，在上述资产评估中，存在压低上市公司股份价值、故意隐匿紫光品牌商誉无形资产、转移固定资产、随意核销应收账款等问题。

　　上述“报告书”显示，紫光集团持有旗下两家上市公司紫光股份(14.53,0.13,0.90%)、紫光古汉的市场价值，以2009年3月31日的市值为基础，“统计表”则认为，关于股票的评估结果应随市场价格变化而予以调整，如果以健坤集团实际出资日2010年3月29日为评估目的实现日，则紫光古汉的评估价格对应之前30个交易日的平均价格为9.47元，而紫光股份应为15.51元。

　　以此评估，紫光集团持有的紫光股份、紫光古汉市值应为5.36亿元，这比以2009年3月31日为基准的评估值多出8200万元。

　　针对无形资产评估，“报告书”以成本法评估的数据为151万元，“统计表”认为这没有考虑到紫光集团的品牌和商誉，“保守地说，以本次评估净值的25%计算，价值约3亿元。”

　　一家大型会计师事务所的审计师对《财经国家周刊》表示，“紫光的品牌影响力毋庸置疑，以最常用的紫光输入法为例，其中价值已经非常巨大。”

　　在固定资产评估中，“报告书”透露，早在2009年6月21日，紫光集团已经将紫光大厦按照其2009年3月31日的账面净值移交给清华控股。“统计表”认为，这一关联交易并未经过紫光股东会审计，并且仅按照账面价值而非公允价值与控股股东进行关联交易，损害了紫光集团其他股东的利益。

　　而在应收账款的评估中，上述“报告书”显示，价值接近2亿元的应收账款全额计提坏账准备，其中甚至有部分应收账款的账龄不足两年。“统计表”认为，其中部分属随意核销，影响了评估的真实性和准确性。

　　就资产评估的过程及结果，健坤集团方面尚没有对外公开的说法。

　　紫光古汉迷失于“健坤时代”

　　文/《财经国家周刊》记者 卢山林 仇江鸿

　　虽然健坤集团在2010年4月底才成为紫光集团的第二大股东，但对于紫光集团旗下的主力上市公司紫光古汉(000590.SZ)来说，早在近一年前即进入了“健坤时代”。

　　2009年6月19日，赵伟国被任命为紫光集团总经理，紫光古汉旋即被健坤集团掌握了实际控制权。随后，高管离职、立案稽查、会计师出具非标意见、收缩投资、与景达生物争夺等，纠纷迭出。

　　清理整顿

　　2009年7月8日，赵伟国担任紫光集团总经理20天之后，李义、方继文在健坤集团的推荐下成为紫光古汉第五届董事会董事候选人，李义是健坤集团的小股东，持有5%股权，方继文为健坤集团副总裁，紫光集团总裁助理。

　　随后，紫光古汉董事长郭元林、董事兼总裁刘箭、副总裁李秋平、董事邹大伟、董事郑贵兰、财务总监李筱竑相继宣布因工作原因辞职。李义担任紫光古汉的董事长兼总经理。

　　“管理层的换血是公司治理整顿的开始。”紫光古汉所在地衡阳当地的一位知情人士透露说。

　　整理整顿逐渐深入，紫光古汉一些陈年旧案陆续浮出。很快，刚刚离职的紫光古汉原总经理刘箭被一位名为“紫光古汉老员工”举报，随后刘箭被警方控制。

　　“上市公司高管是被健坤集团方面举报的，目的是为了找到自己入主的合理性。”紫光集团小股东旺达网董事长钟栗铎对《财经国家周刊》说。

　　5月11日，李义接受《财经国家周刊》采访时说，“股东层面的变化对紫光古汉没有影响，古汉是上市公司，是按上市公司的规则运行的。”

　　而接近监管层的人士告诉《财经国家周刊》，“2009年8月，监管机构在现场检查中发现了一些问题，要求相关高管解释，结果高管自曝存在9000多万元的虚增收入问题。考虑到9000多万元对紫光古汉这样的公司是很大的数字，监管机构开始立案稽查。”“在稽查过程中只发现8000多万元的虚增收入问题，可见公司的管理之混乱。”

　　除了举报高管、自曝虚增收入这类整顿之外，紫光古汉也在销售、投资等领域开始了一连串的清理。

　　知情人士告诉《财经国家周刊》，就在赵伟国被任命为紫光集团总经理的2009年6月，紫光古汉开始收回古汉养生精的销售权。此前，古汉养生精的生产在紫光古汉，而销售则为外部公司掌握。对此，紫光古汉董秘曹定兴表示并不清楚，但是他同时说“未来应该会有一些变化。”据悉，紫光古汉已成立销售管理中心，在京粤港等地开拓业务，自己布局全国市场。

　　投资领域的收缩也已被提上日程。2010年1月19日，紫光古汉表示，因资金运转紧张，终止对北京京伦弘智投资有限公司的投资。

　　南岳制药股权之争

　　就在刘箭被拘的同时，湖南当地企业景达生物的董事长毛金武也被警方控制。在“紫光古汉老员工”的举报信中，刘箭和毛金武都被卷入到紫光古汉、景达生物的合资企业南岳制药中。

　　南岳制药主要生产人血白蛋白等血液制品，前身为军办企业衡阳南岳制药厂，1998年成为紫光古汉子公司。由于没有一个对口供应浆站，南岳制药厂后来一直处于停产状态。2005年6月，拥有血浆资源的景达生物和紫光古汉以南岳制药为载体共同经营血浆制品，当时南岳制药最大的优势在于其拥有血液制品生产资质。

　　当时，紫光古汉以南岳制药厂净资产4000.55万元出资，占注册资本95%，景达生物出资211万元占5%。当时，紫光古汉代南岳制药向景达生物开具211万元的银行承兑汇票，景达生物以此作为出资，随后这笔资金被南岳制药以支付血浆款名义返还给景达生物。这一细节如今被举报信推断为虚假出资、侵吞国资。

　　此后，景达生物通过单方面增资控股南岳制药，并曾在2008年试图通过紫光古汉借壳上市。但健坤进入紫光集团后，借壳事宜被否，景达生物在南岳制药一系列股权交易成为衡阳当地相关部门的彻查重点。

　　景达生物副总裁梁华栋认为，紫光古汉看上了南岳制药。“按照2009年的预测，南岳制药的净利润将达到5000万元，对于一直处于困境的紫光古汉来说，这是一个巨大的诱惑。”

　　但如今，身处纠纷的南岳制药已经很难再实现如此高的预期净利润。该厂的一位销售人员告诉记者，工厂几乎处于停产状态，工人已经几个月没有领到工资，不希望这种状态继续进行下去。