中心专题——证监会在IPO审核中关于股权转让的审核要点

1、核查重大股权变动相关的“三会”资料及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让（增资）协议、工商变更登记文件等，判断股东资格及历次股权变动是否合法、合规、真实、有效，判断历次股权变动对发行人股权结构的清晰性、稳定性和独立性的影响。

2、新增股东背景及其与资者、高级管理人员及其近亲属、发行人的股东、高级管理人员、近亲属及重大客户和供应商、中介机构签字人员之间的关联关系，股份的定价根据，判断股权变动是否存在委托持股、股东人数超过200人等情形。出现零对价转让、转让给关联方、转让给支付能力明显不足的人、转让给银行等金融机构工作人员时，要重点关注其中可能隐藏的代持和利益输送现象；属于战略投资者的，应核查具体的战略关系。

3、上市前引入关联方、上下游客户作为股东的，要重点关注其与发行人是否存在同业竞争，入股后是否能够合理控制和规范关联交易；

4、股权变动涉及的资金来源尤其是自然人大额出资或受让的资金来源是否合法；

5、股权转让的原因；

6、股权变动是否符合全部法定的实质和形式要件；

7、是否依法纳税，取得税务机关出具的纳税或暂缓纳税的证明。

二、股权转让涉及的工商变更提交材料规范

根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》及四川省工商要求，股权变更工商登记需提交的材料如下：

序号

需提交材料 

1.《公司变更登记申请书》公司法定代表人签署

2.公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限 

3.新法人股东应提交法人资格证的复印件，新自然人股东应提交身份证复印件 

4.股东会或董事会对变更登记事项形成的决议（一人有限责任公司应提交股东的书面决定），由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章

5.公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案

6.提交股权转让协议或者股权交割证明，股东为自然人的由本人签字，法人股东盖公章

7.股东向股东以外的人转让股权提交其他股东过半数同意的文件；其他股东接到通知满三十日未答复的，提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知和其他股东的签收记录